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山东朗进科技股份有限公司对外投资决策制度

时间:2019-10-06 02:26来源:未知 作者:admin 点击:
股份有限公司(以下简称公司)对外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外投资保值、增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简

  股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的内部控制和管理,规范公司对外投资行为,提高资金运作效率,保障公司对外投资保值、增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《山东股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关规定,特制定本制度。

  第二条本制度所称的对外投资,是指公司以货币资金出资,或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

  第三条对外投资的形式包括:投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。

  第五条公司对外投资原则上由公司集中进行,控股子公司(指全资子公司、公司持有50%以上的股份的公司、或者能够通过协议或其他安排实际控制的公司,下同)确有必要进行对外投资的,需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

  第六条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

  第七条公司投资管理部为领导机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

  第八条投资管理部负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察,并编制立项分析、对外投资建议书等。对外投资项目如有其他投资者的,应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

  第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目的实施进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资作出调整。

  第十条公司投资管理部为对外投资的日常管理部门,负责组织相关部门或人员对对外投资项目进行效益评估,筹措资金,办理相关手续等。

  第十一条公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督,具体运作程序参照公司制定的有关规定。

  第十二条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的,按照相关制度规定的权限逐层进行审批。

  公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

  第十三条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,总经理、董事会、股东大会分别对以下事项进行审批:

  (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(收购资产的,一年内收购的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例超过30%),该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

  (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

  (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;

  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。

  (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

  (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

  (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;

  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

  3。除按照本制度规定需要提交公司股东大会或董事会审议的之外,其余均由总经理审批。

  第十五条投资管理部初审通过后,组织相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究,并编制可行性研究报告,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

  第十六条可行性研究报告提交总经理通过后,根据相关权限履行审批程序,并同时抄送证券部。

  第十七条对外投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移的具体操作活动,并将投资跟踪动态及可能影响投资进度的情况抄送证券部。在签订投资合同或者协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

  第十八条公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和影响新建公司的运营决策。

  第十九条对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事长或执行董事,派出相应的经营管理人员(包括财务负责人),定期取得并分析控股子公司季报(或月报)、对控股子公司的运营、决策起重要作用。

  第二十一条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。

  第二十二条派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

  第二十三条公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核,公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

  第二十四条公司财务部应当加强对外投资收益的控制,对外投资获取的利息、股利以及其他收益,均应及时抄送证券部并纳入公司的会计核算体系。

  第二十五条公司投资管理部及相关实施部门根据对外投资情况与进度及时将相关计划报送证券部,证券部应当按照中国证监会和深交所的有关规定做好信息披露工作,未公开披露前,相关人员应对投资项目予以保密。

  第二十八条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

  第二十九条在处置对外投资之前,投资管理部应组织相关部门及人员对拟处置的对外投资项目进行分析、论证,充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果,提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

  第三十条投资管理部协同财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。

  第三十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

  第三十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。

  第三十三条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

  第三十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

  第三十五条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。

  第三十六条公司可向子公司委派财务负责人,财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

  第三十七条公司内审部门应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要及时提出整改建议并监督整改到位。

  第三十八条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《深圳证券交易所创业版股票上市规则》第九章的要求及《公司章程》等有关制度的规定履行信息披露义务。

  第三十九条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。

  第四十条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。

  公司控股子公司应在其执行董事/董事会或者股东(大)会做出决定/决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。

  子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。

  第四十一条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外,可不按照本制度规定披露和履行相应程序。

  第四十二条本制度所称“以上”、“达到”含本数,“低于”、“超过”不含本数。

  第四十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

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